沪深交易所发布独董配套制度安排 全链条优化选任制度 强化独董任职管理

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8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。沪深交易所同日发布新修订的独立董事改革配套制度，相关规则将于2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。过渡期内，上市公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项应逐步调整至符合相关规定。沪深交易所表示，下一步，将强化日常监管，做好服务支持，引导市场参与主体了解掌握独立董事制度改革新要求，促进独立董事发挥应有作用，确保改革落地见效。做好独董资格审查准备规则修订过程中，上交所紧扣改革要求，同步做好业务、技术等各项准备工作，确保改革顺利推进。具体来看，修订完善配套业务规则。上交所修订自律监管规则，贯穿基础性业务规则、业务指引、业务指南三个层级，全面反映独立董事改革最新要求，与上位规则做好衔接。同时，结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立性和任职条件、提名回避、独立董事履职方式等要求，便利上市公司对照执行。做好独董资格审查准备。机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任。程序上，梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督，保障后续审慎依规开展。技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。帮助上市公司和独立董事群体准确掌握改革要求。上交所按照上市公司监管转型工作要求，深入推进“三开门”，继续发扬“店小二”精神。培训准备上，做实做细各项准备工作，将改革精神宣传到位、培训到位、告知到位，帮助独立董事快速适应改革变化。目前，相关课程已就绪，将于近日陆续推出。切实履行自律监管职责。本次改革对交易所履职提出更高要求。上交所表示，将从四方面强化日常监管。其一，严格独立董事履职情况监管。高度关注独立董事履职表现，确保其遵守兼职家数、工作时间、定期述职等行为规范。其二，督促上市公司为独立董事履职提供必要条件，避免上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职。其三，构建完善科学严谨的独立董事处分体系，根据独立董事履职情况合理区分责任，保障过罚相当、精准追责。其四，强化与证监会派出机构的协同合作，确保独立董事履职尽责。细化“独立性”判断标准深交所表示，本次修订发布相关自律监管规则，在广泛征求社会各界意见、充分吸收采纳合理建议的基础上，从以下几个方面进行充实完善。首先，明晰独立董事的作用和定位。在《股票上市规则》中新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，要求独立董事对控股股东、实际控制人等主体间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。其次，全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后六十日内完成补选的时限要求,建立独立董事提名回避机制。再者，强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为三家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。新增IPO前已任独立董事任职时间连续计算的规定，延长重新提名“脱敏期”。建立独立性定期自查和评估机制，完善独立董事不符合任职资格时投票无效的情形。另外，调整独立董事履职方式和履职要求。建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。将发表独立意见纳入独立董事特别职权范围，不再列举发表独立意见的具体事项。同时新增独立董事现场工作时间和工作记录等尽责要求，促使其更好履行监督职能。同时，强化独立董事履职保障。新增会前沟通和异议披露机制，要求公司应当为独立董事履职提供必要条件并不得干预其行使职权。明确独立董事履职受限时的救济措施，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，并赋予独立董事披露受限时可以直接申请披露的权利。