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证券简称：巨一科技 证券代码：688162 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于
安徽巨一科技股份有限公司 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情 一、释义 一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限 售条件后，方可解除限售流通。 获得并登记的公司 A 股普通股股票。 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。 偿还债务的期间。 性股票可以解除限售并上市流通的期间。 满足的条件。 象账户的行为。 满足的获益条件。 必须为交易日。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文 件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对巨一科 技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对巨一科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能 产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进 行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等 法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司 次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司 监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其 他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的 本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次 拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 公 司 于 2022 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： <2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司关于公司 2022 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次 授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》， 公司董事会、监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类 限制性股票授予价格（含预留授予）由 19.16 元/股调整为 18.86 元/股。公司独立董事 对此发表了同意的独立意见。 会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励 对象名单进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技本次预留授予激励对 象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股 票激励计划差异情况 公司于 2022 年 7 月 8 日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》， 董事会同意将 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授 予价格（含预留授予）由 19.16 元/股调整为 18.86 元/股。 除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与 2021 年年度股东大会审议通过 的内容相符。 本独立财务顾问认为：公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的调 整已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制 性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 见的审计报告； 示意见的审计报告； 配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形： 采取市场禁入措施； 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技及其激励对象均未 发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已成就。 （四）本次限制性股票的预留授予情况 第二类限制性股票 27.1 万股。剩余未授予的预留部分 8.3 万股不再授予，自动失效。 行的 A 股普通股股票；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向 发行或从二级市场回购的 A 股普通股股票。 （1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起 得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划预留授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交 第一个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最 50% 后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交 第二个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最 50% 后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延 至下期解除限售。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等 事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 （2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排 本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性 股票归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年 度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。 本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所 示： 归属安排 归属时间 归属比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留 第一个归属期 50% 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留 第二个归属期 50% 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。 （1）第一类限制性股票 占本激励计划 获授的限制性股 占本次预留授 姓名 职务 公告时公司股 票数量（万股） 予总量的比例 本总额的比例 董事会认为需要激励的其他人员 （2 人） 合计 4 12.86% 0.03% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划 公告时公司股本总额的 20%。 控制人及其配偶、父母、子女。 （2）第二类限制性股票 占本激励计划 获授的限制性股 占本次预留授 姓名 职务 公告时公司股 票数量（万股） 予总量的比例 本总额的比例 董事会认为需要激励的其他人员 （37 人） 合计 27.1 87.14% 0.20% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划 公告时公司股本总额的 20%。 控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司向激励对象预留授予限 制性股票的事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议巨 一科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生 的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财 务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，安徽巨一科技股份有限公司本激励计划 预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本 次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激 励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草 案）》的相关规定 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 的独立意见 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 查看原文公告 |
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