中达安: 关于认购燕山玉龙定向发行股票暨关联交易的公告|每日热文

证券代码：300635       证券简称：中达安       公告编号：2023-022

                 中达安股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

(资料图)

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易概述

  中达安股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金550.5184万

元认购北京燕山玉龙石化工程股份有限公司（以下简称“燕山玉龙”）本次发行

的154.64万股股票。

  公司董事、副董事长兼总裁吴君晔、公司副总裁庄烈忠为燕山玉龙的董事，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易涉及的

关联方为燕山玉龙，本次交易构成关联交易。

  （二）审批程序

购燕山玉龙定向发行股票暨关联交易的议案》，其中关联董事吴君晔回避表决。

独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。同日公司第四届监事会第十次会议

审议通过该议案。上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东

大会审议。

  （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：北京燕山玉龙石化工程股份有限公司

  统一社会信用证代码：9111030410276591X2

  注册地址：北京市房山区燕山燕东路 15 号

  法定代表人：钱文臣

  注册资本：10000 万元人民币

  成立日期：1986 年 10 月 09 日

  营业期限：2007-06-29 至 2057-06-28

  经营范围：工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询；城市规划；资

质范围内的工程总承包；工程技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；普通

货物运输；销售建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交化、

家用电器、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、办公设

备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；复印晒图。（市场主体依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

  第一大股东：厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）

  （二）主要财务数据（经审计）：

                                               单位：元

项目                              2021 年    2022 年 1-4 月

营业收入                   285,753,741.64    42,538,128.82

净利润                     31,111,044.39     5,489,574.16

资产总额                   473,150,049.00    493,793,093.82

净资产                    335,696,379.61    341,185,953.77

  （三）是否为失信被执行人

  经查询，截至本公告日，燕山玉龙不属于失信被执行人。

  三、本次股份认购协议的主要内容

  甲方（认购人）：中达安股份有限公司

  乙方（发行人）：北京燕山玉龙石化工程股份有限公司

  （1）认购数量：认购人承诺认购本次发行股票的数量为 154.64 万股。

  （2）认购金额：认购人同意按照人民币每股 3.56 元的价格，认购本次发行

的股票。认购人认购发行人本次发行股票的认购款金额总计为 550.5184 万元。

  （3）相关股票限售安排：双方一致同意，对认购人认购本次发行股票的限

售安排依据《公司法》《证券法》及全国股转系统有关法律、法规执行，除此之

外无其他限售安排，亦无自愿锁定承诺。

  （4）发行前滚存未分配利润安排：本次股票发行前发行人滚存未分配利润

由发行后发行人新老股东按照持股比例共同享有。

     （1）认购款交付：认购人全部以现金方式认购本次发行的股权。

  （2）支付方式

  认购人应当在本协议生效后，在发行人通过全国股转系统指定信息披露平台

公告的关于本次定向发行的“定向发行认购公告”或“定向发行延期认购公告”

所规定的缴款期限内，以货币方式，并以人民币为支付手段，一次性将全部认购

资金汇入发行人指定的募集资金专项账户。

     （3）股票交付

     发行人在收到认购人按规定程序足额交付的认购款后，应在10个工作日

内完成验资手续。完成验资手续后尽快委托推荐券商履行股票发行备案程序；

在完成备案手续后，将按照全国股转系统及证券登记结算部门规定的程序，

将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

     （1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第七条规定的

不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律

责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。如果届时

认购人已缴付认购款的，则发行人应将认购人已缴付的认购款及产生的相应

利息（按照募集资金专户内实际产生的利息为准）10个工作日内返还给认购

人。

     （2）在本协议履行期间，各方经协商一致，可以书面方式共同解除本

协议。如本协议一方违反协议约定，使本协议无法达到签订的目的，则任何

一个守约方可以提前终止本协议，但不影响其他方继续履行本协议。守约方

行使单方解除权后不影响其要求违约方履行违约责任的权利。

     （1）在本次股票发行依法能够如期实施的情况下，如认购人无正当合

法理由拒绝或推迟缴纳出资，每迟延一日，应按拒绝或推迟缴纳的出资额的

并要求认购人支付违约金，违约金为认购人本次认购股票出资额的 10%。

  （2）本协议另有约定的外，任何一方违反本协议的约定，给其他方造

成损失的，应赔偿损失。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经发行人董事

会、股东大会批准本次发行事项及本协议并取得全国股转公司关于本次发行的无

异议函后生效。

  四、交易的目的及对公司的影响

  燕山玉龙主要从事石油化工工程监理，属于与公司产业链相关企业，公司本

次参与燕山玉龙定向发行，加快公司的产业整合和主营业务的全面拓展，进一步

提升公司市场竞争力。

  本次认购资金来源于公司自有资金，公司在充分保障公司日常经营性资金需

求、不影响公司正常经营活动的前提下进行对外投资，有利于提高公司资金使用

效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取

更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未

来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认为：公司本次参与认购燕山玉龙定向发行的股份符合公司战

略规划，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司第四届董事会第十三

次会议审议，董事会在审议本议案时关联董事应当回避表决。

  公司独立董事认为：本次公司参与认购燕山玉龙定向发行的股份符合公司战

略规划，有利于提升公司综合竞争力与综合价值，对公司长期可持续发展具有重

要意义。本次投资资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响上市公司业务正

常运行。本次事项审议和表决程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规

定，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事

在董事会审议本议案时已回避表决，我们一致同意公司上述议案。

  七、其他

  公司将根据本次对外投资的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广

大投资者理性投资，注意风险。

  八、备查文件

  特此公告。

                      中达安股份有限公司董事会

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